-
l'acquisition, la prise à bail par tous moyens,
de tous terrains ou de tous immeubles,
-
la gestion de ces immeubles par tout moyen, notamment
par voie de location pour quelque durée que ce soit ou autrement
en totalité ou en partie,
-
et généralement toutes opérations
mobilières ou immobilières de caractère civil pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets sus-énoncés
ou de nature à favoriser le développement de la présente
Société et à faciliter l'accomplissement de ses objets
sociaux pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère purement
civil de la Société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION 
La dénomination de la Société est : SCI LA MAISON
DU BRIDGE DAUPHINE SAVOIE
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : Grenoble, 26 rue Colonel Dumont
Il pourra être transféré partout ailleurs en vertu
d'une délibération collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre
vingt dix neuf ans qui commenceront à courir le jour de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés sauf le cas de dissolution
anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société,
la gérance sera tenue de provoquer une décision collective
extraordinaire des Associés pour décider si la Société
sera prorogée ou non.
A défaut, tout Associé pourra demander en justice, conformément
aux dispositions de l'article 1844-6 du Code Civil, la désignation
d'un mandataire de justice chargé de provoquer une décision
des Associés, sur la question.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les associés apportent à la Société la somme
de 520.000 € répartis en 520 parts de 1000 € chacune.
Il est précisé que ces apports seront libérés
en fonction des besoins de la Société et sur simple demande
de la gérance.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Les parts sociales ne peuvent être représentées par
des titres négociables.
Les droits de chaque associé résultent seulement des présents
statuts, des actes qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations
qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties,
constatées et publiées.
Le capital social s'élève à 520.000 €.
Il est divisé en 520 parts de 1000 € chacune entièrement
souscrites et libérées numérotées de 1 à
520 et réparties de la façon suivante :
Le Comité Dauphiné Savoie de Bridge, association dont le
siège est à Grenoble, 12 Avenue Alsace Lorraine. Propriétaire
de 200 parts
Le Bridge Club de Grenoble, association dont le siège est à
Grenoble, 12 avenue Alsace Lorraine. Propriétaire de 80 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE VALENCE, propriétaire de 10 parts
LE CLUB DE BRIDGE DE THONON, propriétaire de 5 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE ROMANS, propriétaire de 2 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE MONTBONNOT, propriétaire de 1 part
Le CLUB DE BRIDGE DE SAINT JEAN DE MAURIENNE, propriétaire de 3 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE GRANGES LES VALENCE, propriétaire de 5 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE MEYLAN, propriétaire de 40 parts
Le CERCLE DU LAC D'ANNECY, propriétaire de 10 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE SEYSSINS, propriétaire de 5 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE MOLLANS, propriétaire de 2 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE CHAMBERY, propriétaire de 5 parts
Le CLUB DE BRIDGE DE BIVIERS, propriétaire de 5 parts
LE CLUB DE BRIDGE DE ST EGREVE, propriétaire de 3 parts
LE BLUB DE BRIDGE DE CLUSES, propriétaire de 10 parts
LE CLUB DE BRIDGE DE CHAMBESY, propriétaire de 1 part
LE CLUB DE BRIDGE DE SAINT-ISMIER, propriétaire de 10 parts
M. Patrice CLEMENT-CUZIN, propriétaire de 8 parts
M. Alain RAYNAUD, propriétaire de 2 parts
Mme Agnès DENJOY, propriétaire de 5 parts
M. G. BARILLIER, propriétaire de 3 parts
M. Jean-Claude BRUNAC, propriétaire de 10 parts
M. Elie KARNAUCH, propriétaire de 10 parts
M. Michel LEVY, propriétaire de 10 parts
Mme Hélène BONTE, propriétaire de 15 parts
Mme MAUCLERT propriétaire de 5 parts
Mme Monique GIMEL, propriétaire de 5 parts
M. Pierre SAGUET, propriétaire de 5 parts
Mme Colette COUTIN, propriétaire de 8 parts
M. Jean-Michel GRILLOT, propriétaire de 15 parts
M. Jacques CLUZEL, propriétaire de 3 parts
Mme Dominique BOULAND, propriétaire de 3 parts
M. S. NYER, propriétaire de 5 parts
M. Jean-Louis VIGNE, propriétaire de 1 part
M. Armand SEURE, propriétaire de 3 parts
M. Philippe POLASTRON, propriétaire de 5 parts
M. Jacques BRACHET, propriétaire de 5 parts
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE
CAPITAL SOCIAL
-
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
-
Le capital social peut, en vertu d'une décision
collective extraordinaire des associés, être augmenté
en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles,
attribuées en représentation d'apports en nature ou
d'apports en espèces ; mais les associés attributaires
de ces parts nouvelles qui en qualité de cessionnaires de parts
sociales seraient soumis à l'agrément des associés
en vertu des dispositions de l'article 10 ci-après, devront
être agréés dans les conditions fixées
audit article. Il peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire
de ladite collectivité, être augmenté en une ou
plusieurs fois, par incorporation de tout ou partie de réserves
et de bénéfices, par voie d'élévation
de la valeur nominale des parts existantes ou création de parts
nouvelles.
-
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport
en numéraire et par application du principe de l'égalité
entre les associés, chacun des associés dispose, proportionnellement
au nombre de parts qu'il possède, d'un droit de préférence,
à la souscription des parts nouvelles représentatives
de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être
cédé par les voies civiles, conformément à
l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément
du cessionnaire dans les conditions indiquées sous le paragraphe
1 ci-dessus, s'il n'a la qualité requise pour souscrire.
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence
de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant
de droits de souscription pour obtenir la délivrance d'un nombre
entier de parts sociales nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle
de toute acquisition ou cession de droits.
A défaut d'utilisation de tous les droits de souscription,
les parts nouvelles correspondant aux droits non utilisés peuvent
être souscrites par les associés désirant souscrire
à un plus grand nombre de parts et ce proportionnellement au
nombre de leurs parts anciennes et dans la limite de leurs demandes,
sous réserves de l'autorisation des associés représentant
les trois quarts au moins du capital ancien.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes peuvent
être souscrites par des tiers étrangers à la société
à condition que chacun d'eux soit agréé dans
les conditions fixées sous le paragraphe 1 ci-dessus.
Le droit préférentiel de souscription est exercé
dans les formes et délais fixés par la gérance
sans toutefois que le délai imparti aux associés pour
souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription
puisse être inférieur à un mois.
La collectivité des associés par la décision
extraordinaire afférente à l'augmentation de capital
pourra renoncer en tout ou en partie au droit préférentiel
de souscription des associés.
Cette décision devra être précédée
d'un rapport de la gérance indiquant les prénoms, nom
profession, domicile, nationalité de bénéficiaires
de la renonciation ainsi que le taux d'émission des parts nouvelles
et les bases sur lesquelles ce taux a été déterminé.
En outre, le commissaire vérificateur, s'il en existe un, devra,
dans un rapport spécial, indiquer si les bases de calcul ainsi
retenues lui paraissent exactes et sincères.
Une copie de ces rapports sera jointe au bulletin de votre adressé
à chaque associé, si la décision est prise par
correspondance, ou à la lettre de convocation en cas de réunion
d'une assemblée. Dans ce dernier cas, ces documents seront,
en outre, tenus à la disposition des associés, au siège
social, à compter de l'envoi des lettres de convocation.
Toute renonciation au droit préférentiel de souscription
des associés par une décision collective sera nulle
en cas d'infraction aux dispositions ci-dessus.
En cas de renonciation au droit préférentiel de souscription
au profit de tiers étrangers, ces tiers seront agréés
comme nouveaux associés dans la décision de renonciation
à la majorité fixée sous le paragraphe 1 ci-dessus.
-
En cas d'augmentation de capital réalisée,
soit en totalité soit en partie, par des apports en nature,
l'évaluation de chaque apport en nature doit être faite
au vu d'un rapport annexé à la décision des associés
tendant à augmenter le capital social et établi sous
la responsabilité de la gérance.
L'apport effectué par un tiers étranger à la
société doit être agréé dans les
conditions stipulées sous le paragraphe 1 ci-dessus.
-
REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social, peut aussi en vertu d'une décision
extraordinaire de la collectivité des associés, être
réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce
soient, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de
réduction de leur montant ou de leur nombre avec obligation,
s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre
l'opération. La réduction de capital ne peut en aucun
cas porter atteinte à l'égalité des associés.
Article 9 - COMPTE-COURANT
Chaque associé peut, pendant la durée de la société
avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société,
en compte-courant, ses fonds ou capitaux disponibles.
Les conditions de fonctionnement de remboursement et d'intérêts
des comptes-courants seront réglées librement par un accord
qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés
et la gérance.
Article 10 - CESSION ENTRE VIE DES PARTS
SOCIALES
-
La cession des parts sociales doit être constatée
par acte écrit.
Elle n'est opposable à la société qu'autant qu'elle
aura été inscrite sur le registre des associés, s'il
en est tenu un par la société (en respectant les prescriptions
de l'article 51 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978
) (ou qu'elle aura été soumise aux formalités prévues
par l'article 1690 du Code Civil).
Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces
formalités et après publication conformément aux
dispositions règlementaires.
-
Les parts sociales peuvent être cédées
librement à titre gratuit ou onéreux, entre les associés.
Dans tous les autres cas, les cessions ne peuvent s'effectuer qu'avec
l'agrément de la collectivité des associés statuant
à la majorité extraordinaire visée à l'article
23 ci-après, les parts du cédant étant prises en
considération pour le calcul de cette majorité.
-
Le projet de cession est notifié par le cédant
à la société par acte d'huissier de justice ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par
courrier électronique avec avis électronique de réception
ou par remise en mains propres moyennant récépissé.
Dans un délai de un mois de la notification à la société,
la gérance provoque la décision des associés en rappelant
à ces derniers tant les dispositions des articles 1862 et 1863
du Code Civil que celles du présent article des statuts.
-
En cas d'agrément, celui-ci est notifié
par la gérance au cédant et à chacun des autres associés,
par lettre recommandée avec accusé de réception ou
courrier électronique ou remise en mains propres.
La cession doit être régularisée dans un délai
d'un mois à compter de la notification faite au cédant.
A défaut de régularisation dans ce délai dû
à la défaillance du cédant, celui-ci est réputé
avoir renoncé à toute cession.
-
Lorsque la société n'agréé
pas le projet de cession, chacun des co-associés du cédant
dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de
parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession
à la société.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai
de quatre mois à compter de la dernière des notifications
prévues au premier alinéa du paragraphe III ci-dessus, l'agrément
du projet de cession est réputé acquis à moins que
les autres associés n'aient décidé dans le même
délai, la dissolution de la société.
La dissolution sera cependant rendue caduque si le cédant notifie
à la société dans le mois de la décision,
sa renonciation au projet de cession par acte d'huissier de justice ou
par lettre recommandée avec accusé de réception.
La demande émanant de chacun des associés, contenant indication
du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix qui en
est offert, est notifiée à la société et à
chacun des co-associés, y compris le cédant, par lettre
recommandée ou par courrier électronique avec avis électronique
de réception ou par remise en mains propres contre récépissé,
dans un délai de trois mois à compter de la notification
aux demandeurs de l'avis spécifié au deuxième alinéa
du paragraphe III ci-dessus.
La gérance opère la répartition à l'issue
du délai susvisé. Les attributions ont lieu ainsi qu'il
est dit ci-dessus mais, le cas échéant, dans les limites
des demandes.
Le reliquat non attribué est réparti entre les associés
dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion
du nombre de parts qu'ils détenaient et ainsi de suite si nécessaire.
Si les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des
parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agréé,
la gérance peut proposer la candidature d'un ou plusieurs acquéreurs
lesquels doivent être agréés par les associés
dans les conditions indiquées au paragraphe II ci-dessus, mais
la gérance peut également proposer aux associés,
consultés en conséquence, de faire racheter les parts par
la société ; dans ce dernier cas, celles-ci sont annulées
et le capital est réduit en conséquence.
En même temps que la décision de refus d'agrément,
la gérance notifie au cédant, par lettre recommandée
avec accusé de réception ou par courrier électronique
avec avis électronique de réception ou par remise en mains
propres contre récépissé, le nom du ou des acquéreurs
proposés, associés ou tiers, avec l'offre de rachat par
la société ainsi que le prix offert.
A défaut d'accord sur ce prix celui-ci est fixé par un expert
désigné par les parties.
La gérance peut impartir à ces dernières un délai
qui ne peut être inférieur à quinze jours pour effectuer
cette désignation.
A défaut, l'expert est désigné par ordonnance du
Président du Tribunal de Grande Instance de Grenoble statuant en
la forme des référés et sans recours possible.
L'expert notifie son rapport à la société et à
chacun des associés.
Cédants et candidats acquéreurs sont réputés
accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié
leur refus à la société dans les quinze jours de
la notification du rapport.
Jusqu'à acceptation expresse ou tacite du prix par les parties,
celles-ci peuvent renoncer à la cession.
Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé
également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément
avait été refusé.
-
Le prix de rachat est payable comptant sauf convention
contraire des associés fixant les délais et conditions d'un
paiement atermoyé.
-
Les frais et honoraires d'expertise sont supportés
moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires
au prorata du nombre de parts devant leur revenir.
En cas de renonciation, en application des dispositions du paragraphe
V ci-dessus, les renonçants supporteront ces frais et honoraires
dans les proportions sus-indiquées malgré leur renonciation.
-
Les dispositions des paragraphes II à VII ci-dessus
sont applicables à tous modes de cession entre vifs et à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que dans le cas où le conjoint
commun en biens d'un associé revendiquerait la qualité d'associé
en vertu des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
Elles sont également applicables aux apports de parts sociales
à toutes personnes morales, même par voie de fusion, scission
ou autres opérations assimilées.
-
Toute réalisation forcée de parts sociales
doit être notifiée par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée
avec accusé de réception, au moins un mois avant la réalisation
tant à la société qu'aux autres associés.
-
Dans ce délai d'un mois, les associés par
décision collective extraordinaire peuvent décider la dissolution
anticipée de la société ou l'acquisition des parts
dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil
et aux présents statuts.
Si la vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer à
l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à
compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté,
ils sont réputés acquéreurs à proportion du
nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la
vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté
de substitution, la société peut racheter les parts en vue
de leur annulation. Le non-exercice de cette faculté de substitution
emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation
forcée.
Article 11 - NANTISSEMENT DE PARTS
Les associés peuvent encore donner leur consentement à un
projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues
au paragraphe II de l'article 10 ci-dessus. Ce consentement emporte l'agrément
du cessionnaire en cas de réalisation forcée à la condition
que les dispositions du paragraphe IX de l'article 10 ci-dessus aient été
respectées. Nonobstant cet agrément réputé acquis,
les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution
stipulée au paragraphe X dudit article 10.
Article 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décès d'un associé, la société
n'est pas dissoute, elle continue entre les associés survivants et
les ayants-droits ou héritiers de l'associé décédé,
et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de
l'agrément des intéressés (lorsqu'ils ne sont pas déjà
associés) par la collectivité des associés statuant
à la majorité des trois quarts du nombre de parts (l'indivision
participant au vote par son représentant mais n'étant comptée
que pour une seule tête pour le calcul de la majorité en nombre.)
Lesdits héritiers et ayants-droit, pour permettre cet agrément
doivent dans les deux mois du décès, justifier de leurs qualités
héréditaires par la production de l'expédition d'un
acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire
sans préjudice du droit pour la gérance de requérir
de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits
de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les trente jours qui suivent cette délivrance, la gérance
provoque la décision nécessaire à l'agrément.
Si cet agrément n'est pas raccordé, la gérance notifié,
dans le délai de quinze jours qui suit cette décision de refus
d'agrément, aux héritiers et ayants-droit de l'associé
décédé le résultat de la consultation.
Chaque associé survivant doit alors, dans le même délai
de quinze jours de la décision de refus d'agrément, faire
connaître par lettre recommandée avec avis de réception,
le nombre de parts qu'il se propose de racheter.
En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci
sont réputés acquéreurs à proportion du nombre
de parts détenues par chacun d'eux au jour du décès
et dans la limite de leur demande. Si aucun associé ne se porte acquéreur,
comme dans le cas où les offres d'achat ne portent pas sur la totalité
des parts soumises à agrément ou si les candidats acquéreurs
n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts de l'associé
décédé, la société est tenue de racheter
ces parts en vue de leur annulation.
Le prix de rachat des parts de l'associé décédé
par les associés survivants et par la société en vue
d'annulation est égal à la valeur réelle des parts
au jour du décès, laquelle, à défaut d'accord
amiable, est déterminée par expert conformément aux
dispositions de l'article 10 paragraphe V, alinéa 9 et suivant des
présents statuts. Le prix de rachat est payable comptant lors de
la réalisation des cessions ou de la décision de réduction
du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination
définitive du prix, sauf convention contraire des parties fixant
les délais et conditions d'un paiement atermoyé.
A défaut de réalisation du rachat ou de réduction
du capital social dans le délai imparti ci-dessus, les héritiers
ou ayants-droit sont réputés agréés en tant
qu'associés de la société.
Les héritiers et ayants-droit, s'ils sont dispensés d'agrément
ou s'ils ont obtenu celui-ci, sont considérés individuellement
comme associés dès qu'ils ont notifié à la société
un acte régulier de partage des parts. Pendant l'indivision, les
copropriétaires indivis sont représentés ainsi qu'il
est indiqué sous l'article 14 ci-après.
Article 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer
de la société, totalement ou partiellement, avec l'autorisation
de la majorité en nombre et en capital des autres associés.
Le retrait peut également être autorisé par décision
de justice pour justes motifs. L'associé qui se retire a droit au
remboursement de la valeur des droits sociaux, objet du retrait, fixée,
à défaut d'accord amiable, par voie d'expertise dans les conditions
prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce remboursement aura lieu sous la forme d'un rachat dans les conditions
définies dans le pacte des associés accompagnant les statuts
de la société.
Article 14 - DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social,
à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle
ouvre droit à répartition des bénéfices et du
boni de liquidation ou obligation à la contribution aux pertes dans
les conditions précisées aux articles 31 et 33 ci-après.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque
main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de
plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement
prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Lors des décisions collectives, les co-propriétaires d'une
part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique
choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.
En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en
justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de votre appartient
au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation
des bénéfices ou il est réserve à l'usufruitier.
Les héritiers ayants-droit ou créanciers d'un associé
ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
de scellés sur les biens et papiers de la société,
en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière
dans les actes de son administration.
Article 15 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment
des dettes sociales à proportion de leurs parts dans le capital social
à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiement.
Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes
sociales contre un associé qu'après avoir vainement poursuivi
la société conformément aux prescriptions légales
et règlementaires applicables en la matière.
Article 16 - NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS
DE GERANT
-
La société est gérée par deux
gérants, associés ou non, désignés pour une
durée déterminée ou non, par décision ordinaire
des associés, l'un représente le Comité Dauphiné
Savoie du Bridge et l'autre le Bridge Club de Grenoble.
Ils seront donc choisis parmi les membres actifs de ces deux entités.
-
Un gérant peut démissionner sans avoir
à justifier de sa décision à condition de notifier
celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants,
par lettre recommandée postée trois mois avant la clôture
de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à
l'issue de cette clôture.
La démission n'est recevable en tout état de cause, si le
gérant est unique, qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée
des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux
gérants.
-
Les associés peuvent mettre fin avant terme au
mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire.
La révocation peut également intervenir par voie de justice,
pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a
droit à des dommages et intérêts.
La révocation d'un gérant, s'il est associé, ne lui
ouvre pas droit à retrait.
-
Si pour quelque cause que ce soit, la société
se trouve dépourvue de gérant, tout associé s'il
ne peut lui-même convoquer l'assemblée, peut demander au
Président du Tribunal de Grande Instance, la désignation
d'un mandataire chargé de réunir les associés en
vue de nommer un ou plusieurs gérants.
-
La nomination ou la cessation de fonctions du gérant
donne lieu à publication dans les conditions prévues par
les dispositions règlementaires.
-
Dans les rapports avec les tiers, les gérants engagent
séparément la société par les actes entrant
dans l'objet social ; de ce fait l'opposition formée par un gérant
aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard
des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
-
Dans les rapports entre associés, le gérant
peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt
général.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément
ces pouvoirs sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer
à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Les emprunts y compris les crédits en banque, les achats, échanges
et ventes d'immeubles, les hypothèques et nantissement, les fondations
de sociétés et tous apports à des sociétés
constituées ou à constituer ainsi que toutes prises d'intérêt
dans ces sociétés et également toutes prises à
bail de biens mobiliers ou immobiliers peuvent être faits ou consentis
sans l'autorisation des associés.
A titre dérogatoire, la vente ou la location consentie par la SCI
de ses locaux doit obligatoirement être signée par les deux
gérants ; en cas de désaccord entre eux, l'assemblée
générale doit autoriser la vente ou le bail à la
majorité des associés représentant au moins les ¾
du capital social.
-
La signature sociale est donnée par l'apposition
de la signature personnelle des gérants, de l'un ou plusieurs d'entre
eux, précédée de la mention " pour la Société
SCI LA MAISON DU BRIDGE DAUPHINE SAVOIE, le gérant ou l'un des
gérants. "
-
Les gérants consacrent aux affaires sociales le
temps et les soins qui leur sont nécessaires.
-
Chaque gérant est responsable individuellement
envers la société et envers les tiers, soit des infractions
aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit
des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes,
leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers
et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal
détermine la part contributive de chacun dans la réparation
du dommage.
-
Si une personne morale exerce la gérance, ses
dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils
étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 20 - NATURE DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont qualifiées
d'ordinaires et d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet
la modification des statuts ou l'approbation de cessions, transmissions,
nantissements de parts sous les conditions fixées par l'article 10,
11 et 12 des présents statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Article 21 - DECISIONS ORDINAIRES
-
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet
de donner, le cas échéant, aux gérants, les autorisations
nécessaires pour accomplir les actes excédant leurs pouvoirs,
d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation
ou répartition des bénéfices, nommer et révoquer
tout gérant, et d'une manière générale, se
prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modifications aux
statuts ou approbation de cessions, transmissions, nantissements de parts
sous les conditions fixées par l'article 10, 11 et 12 des présents
statuts, ou agrément des héritiers d'un associé décédé.
-
L es décisions ordinaires ne sont valablement prises
qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
-
Les associés peuvent au moyen de décisions
extraordinaires modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et
notamment décider sans que l'énumération ci-après
ait un caractère limitatif :
-
la transformation de la société en société
de toute autre forme, notamment en société anonyme ou
à responsabilité limitée,
-
la modification de l'objet social, sous réserve
que cet objet demeure civil,
-
la réduction de la durée de la société
ou sa prorogation,
-
la modification de la dénomination sociale,
-
le transfert du siège social,
-
l'augmentation ou la réduction du capital,
sous réserve de l'application des conditions fixées
par l'article 8 des présents statuts,
-
la fusion ou la scission totale ou partielle de la
société avec une ou plusieurs sociétés
constituées ou à constituer, sous réserve que
ces sociétés aient un caractère civil,
-
la modification du mode d'administration de la société
et des pouvoirs du ou des gérants,
-
la modification du mode de consultation des associés,
-
la modification de la durée de l'exercice social,
de la répartition et de l'affectation des bénéfices
sociaux,
-
la dissolution anticipée de la société,
-
la modification du mode de liquidation,
-
le nantissement de parts de la société.
En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet, le
cas échéant, l'approbation des cessions de parts visées
à l'article 10 des présents statuts et l'agrément
des héritiers d'un associé décédé
dans les conditions prévues par l'article 12.
-
Les décisions extraordinaires ne sont valablement
prises qu'autant qu'elles ont été adoptées la majorité
des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité
de la société ou changement de l'objet social ou encore
augmentation de la responsabilité des associés à
l'égard des tiers doit être prise à l'unanimité.
Il en est de même de toute décision de fusion ou de scission.
-
Les décisions collectives des associés s'expriment
soit par la participation de tous les associés à un même
acte, authentique ou sous seings privés, soit par le moyen d'une
consultation écrite, soit enfin en assemblée.
-
Les décisions collectives sont prises à
l'initiative de la gérance.
Tout associé non gérant peut, à tout moment, par
lettre recommandée, demander au gérance de provoquer une
délibération des associés sur une question déterminée.
Si le gérant fait droit à cette demande, il procède
à la convocation de l'assemblée ou à la consultation
écrite, nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard
du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande
est considérée comme satisfaite lorsque le gérant
accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine
assemblée ou consultation par écrit.
Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence,
l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai
d'un mois à dater de sa demande, convoquer lui-même l'assemblée
des associés si celle-ci ne s'est pas réunie ou si aucune
consultation par écrit n'est intervenue depuis au moins six mois.
Il arrête l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions,
ainsi qu'un exposé des motifs qu'il joint à la lettre de
convocation. Les gérants non associés sont également
convoqués.
Le texte de convocation appartient à tout associé et sans
aucune restriction s'il s'agit de pourvoir à la nomination d'un
gérant lorsque la société est dépourvue de
tout gérant.
En cas de convocation sur le même ordre du jour à des jours
et heures distincts, seule est retenue et régulière la convocation
faire pour les jour et heure les moins éloignés étant
entendu qu'auront été respectés les délais
et forme prescrits aux autres paragraphes du présent article.
S'il le préfère, l'associé demandeur peut solliciter
du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme
des référés, la désignation d'un mandataire
chargé de provoquer les délibérations des associés.
Les frais de convocation régulière à l'assemblée
sont à la charge de la société.
-
Les convocations à une assemblée sont faites
par lettres recommandées avec demande d'avis de réception
postées quinze jours avant le jour prévu pour la réunion
ou courrier électronique avec avis électronique de réception
ou par remise en mains propres moyennant récépissé.
La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre du jour ainsi
que le texte du projet de résolutions, le rapport de la gérance
et, le cas échéant, le rapport du Commissaire Vérificateur.
Tous ces documents sont en outre tenus, depuis la même date, à
la disposition des associés au siège social.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance ou copie.
En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en double
exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, ou mail le texte du projet de
chaque résolution en le priant d'en retourner un exemplaire, daté
et signé, avec indication au pied de chaque résolution des
mots écrits à la main de l'associé " adoptée
" ou " rejetée " étant entendu qu'à
défaut de telles mentions, l'associé est réputé
s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet
de la résolution concernée.
Pour être valablement retenue, la réponse de l'associé
doit parvenir au siège de la société dans les quinze
jours de la date de réception de la lettre de consultation. Celle-ci
fait mention de ce délai.
Les documents visés au premier alinéa du présent
paragraphe sont obligatoirement joints à la lettre de consultation.
-
L'assemblée est présidée par le
gérant présent le plus âgé ; à défaut,
par l'associé présent et acceptant titulaire et représentant
du plus grand nombre de parts sociales. L'assemblée peut désigner
un secrétaire associé ou non. A défaut, le président
de séance assume lui-même le secrétariat de l'assemblée.
Tout associé peut se faire représenter aux réunions
par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir
spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter
plus de deux associés.
-
Toute délibération est constatée
par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion,
les nom, prénoms et qualité du Président de séance,
les noms et prénoms des associés présents, le nombre
de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis
à discussion, un résumé des débats, le texte
des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le
procès-verbal est établi et signé par les gérants
et s'il y a lieu, par le Président de séance. Il est également
signé par tous les associés présents ; si le procès-verbal
n'est pas établi à l'issue de la séance, il est établi
une feuille de présence qui est signée par tous les associés
présents et les mandataires d'associés et certifiée
exacte par le Président de séance.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal
auquel est annexée la réponse de chaque associé ainsi
que de la justification du respect des formalités prévues
au paragraphe III du présent article. Le procès-verbal est
signé des gérants.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des décisions collectives
des associés sont valablement certifiés conformes par un
gérant ou par un liquidateur.
-
Les procès-verbaux de décisions collectives
des associés sont établis, les actes sous seings privés
ou les procès-verbaux authentiques exprimant ces décisions
sont mentionnés, à leur date respective, sur le registre
spécial des délibérations prévu à l'article
45 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Les mentions contiennent
obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires
de l'acte. Le document est lui-même conservé par la société
pour en permettre la consultation en même temps que le registre.
Article 24 - EPOQUE DE CONSULTATION
Les associés doivent prendre une décision collective au
moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d'un
exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Ils peuvent en outre prendre d'autres décisions collectives à
toute époque de l'année.
Article 25 - DROIT DE VOTE
Tout associé peut participer au vote des décisions collectives
ordinaires ou extraordinaires quel que soit le nombre de parts lui appartenant
; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts
qu'il possède, sans limitation.
Article 26 - EFFET DES DECISIONS
Les décisions collectives régulièrement prises obligent
tous les associés mêmes absents, dissidents ou incapables.
Article 27 - DROIT DE COMMUNICATION
ET QUESTIONS ECRITES
Une fois par an, tout associé a le droit d'obtenir communication
des livres et documents sociaux.
A tout moment, un associé peut poser des questions écrites
à la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il doit être
répondu par écrit dans le délai d'un mois.
En outre, après toutes modifications statutaires, tout associé
peut demander à la société la délivrance d'une
copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste mise
à jour des associés, ainsi que des gérants et, le cas
échéant, l'identité du Commissaire Vérificateur.
Article 28 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le
1er Juillet et finit le 30 Juin.
Exceptionnellement, le premier exercice social courra à partir
de l'immatriculation de la société jusqu'au 30 Juin 2011.
Article 29 - BENEFICES - COMPTES SOCIAUX
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux
et autres charges de la société, y compris tous amortissements
et provisions, constituent les bénéfices nets.
Les écritures de la société sont tenus en partie
double, selon les normes du plan comptable national.
A la clôture de chaque exercice, il est établi un inventaire
contenant l'indication de l'actif et du passif de la société,
un bilan, un compte de résultat et une annexe.
Cet inventaire et ces comptes sont présentés aux associés
dans un rapport écrit de la gérance sur l'activité
sociale pendant l'année écoulée.
Ce rapport, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont tenus
à la disposition du Commissaire Vérificateur, s'il en existe
un, quarante jours au moins avant que ces documents ne soient communiqués
aux associés.
Le rapport de la gérance est soumis à l'approbation des
associés dans les six mois de la clôture de l'exercice écoulé.
Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION
DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable de la période de référence
est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué
des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Sont distribuables également toutes sommes portées en réserves.
Après approbation du rapport d'ensemble de la gérance, les
associés décident de porter tout ou partie du bénéfice
distribuable à un ou plusieurs comptes de réserves, générales
ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination,
ou de les reporter à nouveau.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont réparties
entre les associés à proportion, pour chacun d'eux, de sa
part dans le capital social.
Elles sont mises en paiement dans les trois mois sur décision,
soit des associés, soit, à défaut, de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, à défaut d'une décision
des associés affectant à leur compensation tout ou partie
des réserves et du report à nouveau bénéficiaire
des exercices antérieurs, sont portées à un compte
" pertes antérieures " inscrit au bilan pour être
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs.
Les associés, par décision collective appropriée, peuvent
néanmoins décider de les prendre directement en charge, auquel
cas elles sont supportées par chacun d'eux à proportion de
sa participation au capital social.
Article 31 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution de la société intervient de plein droit à
l'expiration de sa durée ou avant cette date par décision
collective extraordinaire des associés ou encore pour toutes autres
causes prévues par la loi, et notamment, celles ci-avant évoquées
aux présents statuts.
En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens
ou redressement judiciaire atteignant un associé et à moins
que les autres associés ne décident à l'unanimité
de dissoudre la société, il est procédé au remboursement
des droits de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité
d'associé. La valeur des droits sociaux à rembourser est déterminée
dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 32 - LIQUIDATION
-
La société est en liquidation dés
l'instant de sa dissolution à moins que celle-ci n'intervienne
en suite de fusion ou de scission.
La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après
sa publication.
A compter de la dissolution, la dénomination est suivie de la mention
" société en liquidation ", suivie du nom du ou
des liquidateurs.
La personnalité morale de la société subsiste pour
les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture
de celle-ci.
-
La société est liquidée par le ou
les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution,
à moins que les associés ne désignent un ou plusieurs
liquidateurs par décision collective ordinaire. Les liquidateurs
accomplissent leur mission jusqu'à la clôture de la liquidation,
sous réserve de ce qui est dit au paragraphe III ci-après.
Si le mandat de liquidateur venait à être totalement vacant
et faute par les associés d'avoir pu procéder à la
ou aux nominations nécessaires, il sera procédé à
la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice
à la demande de tout intéressé.
-
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenu
dans un délai de trois ans à compter de la dissolution,
le ministère public ou tout intéressé peut saisir
le Tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci
a été commencée, à son achèvement.
-
Le ou les liquidateurs sont révoqués par
décision collective des associés de nature ordinaire.
-
La nomination et la révocation d'un liquidateur
ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.
Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire
à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité
dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dés
lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.
-
Chaque liquidateur a droit à une rémunération
qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque
la société est liquidée par le ou les derniers gérants
en exercice, ceux-ci provoquent la décision, de nature ordinaire,
nécessaire.
-
Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs pour céder
tous éléments d'actif, à l'amiable ou autrement,
en bloc ou isolément, selon les conditions de règlement
jugées opportunes ; ils poursuivent les affaires en cours lors
de la dissolution jusqu'à sa bonne fin mais ne peuvent, sans autorisation
de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles.
Ils reçoivent tous règlements, donnent valable quittance,
paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions
et plus généralement, font tout ce qui est nécessaire
pour la bonne fin des opérations de liquidation.
-
Après paiement des dettes et remboursement du
capital social, le partage de l'actif net subsistant, ou boni, est effectué
entre les associés dans la même proportion que leur participation
aux bénéfices.
Il est fait application des règles concernant le partage des successions
y compris l'attribution préférentielle.
Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée
est attribué, sur sa demande et à charge de soulte s'il
y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette
faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution
préférentielle.
Si les résultats de la liquidation font apparaître un mali,
celui-ci est supporté par les associés dans la même
proportion que le boni.
Article 33 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE
MORALE
La société jouit de la personnalité morale depuis
son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 34 - PUBLICITE - FRAIS
Pour effectuer tous dépôts, publications et autres formalités
prescrites par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un
original des présents statuts.
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à l'un des
gérants pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité
prescrites par la loi et notamment tous avis à insérer dans
un journal d'annonces légales.
Tous les frais, droits et honoraire des présentes ainsi que tous
débours quelconques, seront portés aux comptes de charges
de la SCI LA MAISON DU BRIDGE DAUPHINE SAVOIE.
